IPO案例境外销售的核查结合结合物流

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问题一

请保荐机构及申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、海关文件等，列表说明销售收入、境外销售的核查情况并发表明确意见，包括走访等方式的核查比例、第三方回款金额及占比，是否经过书面确认相关销售数量及回款金额；说明获取的证据，并对是否已取得充分适当的核查证据发表明确意见。

一、关于公司销售收入、境外销售的核查情况说明（一）报告期内发行人销售收入主要构成情况

单位：万元

项目年度年度年度主营业务收入-境内销售29,.,.,.31主营业务收入-境外销售8,.,.,.68主营业务收入合计38,.,.,.99占营业收入总额的比例（%）94...03（二）对物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、海关文件的核查情况1、物流运输记录

报告期内，发行人销售费用-运输费占营业收入的比重较小，基本保持稳定，具体情况如下：

单位：万元

项目年度年度年度销售费用-运输费...72营业收入40,.,.,.34占比（%）0...53

针对物流运输记录情况，保荐机构及申报会计师履行的核查程序包括：获取发行人报告期内主要客户销售收入对应的销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、出口报关单等原始单据，核查物流单中的产品数量、客户名称等信息与发行人销售订单、发货单、验收单/签收单、出口报关单、收入记账凭证等记载内容的一致性。

经核查，报告期内发行人收入确认数量等信息与物流运输记录相符，收入确认真实、准确。

2、资金划款凭证

报告期内，发行人销售回款情况良好，具体如下：

单位：万元

项目年度年度年度当期回款金额40,.,.,.73营业收入40,.,.,.34占比（%）...51

注：上表中回款金额包括增值税。

针对资金划款凭证情况，保荐机构及申报会计师履行的核查程序包括：获取发行人报告期内银行流水、银行回单，抽查对主要客户销售记录所对应的客户回款银行凭证，核查其与销售订单金额及发票金额的一致性，核查付款方与销售订单签署主体的一致性。

经核查，报告期内发行人收入确认金额与银行回单相符，收入确认真实、准确。

3、发货验收单据

发行人境内销售收入确认依据为验收单或签收单，境外销售收入确认依据为出口报关单。

针对发货验收单据情况，保荐机构及申报会计师履行的核查程序包括：抽查发行人报告期内收入确认相关的发货单、验收单/签收单、出口报关单，核对收入金额、数量与订单、物流单、对账单、销售发票等信息的一致性。

经核查，报告期内发行人收入确认金额、数量与发货验收单据、出口报关单据相符，收入确认真实、准确。

4、海关文件

针对海关文件情况，保荐机构及申报会计师通过查询海关电子口岸信息，并与发行人境外销售收入进行比对，具体情况如下：

单位：万元

项目年度年度年度海关电子口岸信息查询金额8,.,.,.68境外销售收入8,.,.,.68差异率（%）---

经核查，报告期内发行人境外销售收入确认金额与海关电子口岸查询信息相符，收入确认真实、准确。

综上所述，保荐机构及申报会计师对报告期内发行人境内外销售收入真实性进行核查，抽取的每一笔收入样本均包含对应的销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、出口报关单、销售回款单等原始单据，-年度对境内收入核查样本占内销主营业务收入的比例分别为53.82%、64.47%和68.73%，对境外收入核查样本占外销主营业务收入的比例分别64.99%、65.62%和71.82%。经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内发行人收入确认与物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、海关文件等相符，收入确认真实、准确。

（三）对发行人报告期境内销售的具体核查情况

保荐机构及申报会计师对报告期内发行人境内销售收入真实性进行核查，取得的原始单据主要包括与收入确认相关的销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、销售发票、销售回款单等，并对客户进行访谈和函证，具体核查金额和比例如下：

单位：万元

项目年度年度年度主营业务收入-境内销售29,.,.,.、境内客户原始单据核查---物流单、验收单/签收单、销售回款单等原始单据核查对应境内主营业务收入金额20,.,.,.49物流单、验收单/签收单、销售回款单等原始单据占境内主营业务收入比例（%）68...、境内客户访谈---（1）客户访谈对应境内主营业务收入金额16,.,.,.15其中：实地访谈对应境内主营业务收入金额14,.,.,.38视频访谈对应境内主营业务收入金额2,..,.76（2）客户访谈占境内主营业务收入比例（%）55...30其中：实地访谈占境内主营业务收入比例（%）47...38视频访谈占境内主营业务收入比例（%）7...、境内客户函证---（1）发函对应境内主营业务收入金额23,.,.,.39发函占境内主营业务收入比例（%）78...29（2）回函对应境内主营业务收入金额23,.,.,.97其中：回函相符对应境内主营业务收入金额20,.,.,.22回函不符对应境内主营业务收入金额2,.,.,.75回函占境内主营业务收入比例（%）78...39其中：回函相符占境内主营业务收入比例（%）69...18回函不符占境内主营业务收入比例（%）8...21（3）未回函对应境内主营业务收入金额.62.,.42未回函占境内主营业务收入比例（%）0...90

注：上述“原始单据核查对应主营业务收入比例”指原始单据核查涉及的客户在当期实现销售收入所占比例，项目组对上述客户按照重要性原则和随机抽取相结合的方式核查部分样本对应的全部原始单据，同时结合访谈及函证等核查程序确保核查的充分性和适当性，下同。

1、境内客户原始单据核查情况

保荐机构及申报会计师对发行人报告期境内主要销售收入所对应的销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、销售发票、销售回款单等原始凭证进行全面核查，核查情况如下：

（1）检查核对报告期内发行人销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、对账单、销售发票等原始单据中销售产品数量的一致性，经核查，发行人内销收入确认数量与以上原始单据数量一致；

（2）检查销售订单、销售发票产品单价、不含税销售金额的一致性，经核查，发行人内销收入确认金额与以上原始单据不含税销售金额一致；

（3）检查主要客户是否按照合同约定支付货款，是否存在回款异常情形，经核查，发行人主要客户按照合同约定支付货款，不存在回款异常情况；

（4）结合顺查与逆查程序，从销售收入序时簿中抽取一定样本检查相关原始单据的完整性和匹配性，从各原始单据备查簿中抽取一定样本检查其收入确认情况，经核查，发行人内销收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人严格按照销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、对账单、销售发票等原始单据确认收入，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

2、境内客户访谈核查情况

境内客户访谈以实地走访为主，部分客户因新冠肺炎疫情影响采用视频访谈的方式，具体核查情况详见上表。访谈客户的选取标准主要包括：（1）报告期各期销售金额较大的客户（境内主营业务收入前二十大或销售金额.00万元以上的客户）；（2）报告期各期新增销售金额较大的客户；（3）报告期各期销售金额波动较大的客户；（4）同时根据核查情况，酌情扩大样本选择范围。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人境内收入确认情况与访谈情况相符，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

3、境内客户函证核查情况

针对境内客户函证，保荐机构及申报会计师以报告期各期为函证期间，在资产负债表日后采取积极式函证，函证信息包括具体收入确认金额和具体回款金额（不含销售数量），已回函客户均对上述信息予以书面确认。

根据对发行人的了解、评估的重大错报风险以及所测试总体的特征等选取主要客户为样本，主要包括：（1）报告期各期销售金额较大的客户（境内主营业务收入前五十大或销售金额.00万元以上的客户）；（2）报告期各期新增销售金额较大的客户；（3）报告期各期销售金额波动较大的客户；（4）根据核查情况，酌情扩大样本选择范围。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人境内收入确认情况与函证情况相符，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

4、境内客户回函不符核查情况

对于回函不符事项，保荐机构及申报会计师要求公司管理层对不符的原因进行解释，并进一步取得和查看销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、回款单等相关支持性文件作为核查底稿并对不符事项进行分析，判断是否存在错报，具体包括：

回函不符原因核查程序双方记账的时间差异、一方或双方记账错误原因导致的不符获取发行人编制的差异调节表并根据具体情况确定是否存在错报函证信息记录有误或回函信息不完整导致的不符予以重新发函或实施替代程序

保荐机构及申报会计师获取发行人编制的差异调节表，根据相关支持性文件的检查情况，如确定存在错报，则进行调整。如确定不存在差异，则对函证信息进行确认。经核查，发行人回函不符对应的境内收入确认与差异调节表、相关支持性文件一致，相关收入确认真实、准确。

对于函证信息记录有误或回函信息不完整导致的不符事项，保荐机构及申报会计师尝试与被询证者联系再次寄发询证函。如果仍未能得到被询证者的回函，保荐机构及申报会计师实施替代程序，主要包括：（1）检查销售合同或订单，了解交货日期、销售数量及金额、价款结算方式等交易条件；（2）核对发货单、物流单与订单内容相符情况；（3）检查验收单/签收单与发货单、物流单记载的日期、数量、金额等内容相符情况；（4）检查销售发票记载的产品名称、规格型号、数量、金额与销售订单、验收单/签收单相符情况；（5）检查资产负债表日后收款情况。经核查，发行人回函不符对应的境内收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人回函不符对应的境内收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

5、境内客户未回函核查情况

对于未回函情况，保荐机构及申报会计师尝试与被询证者联系，询问未回函原因或再次寄发询证函，如果通过再次寄发询证函仍未能得到被询证者的回函，保荐机构及申报会计师实施替代程序，主要包括：（1）检查销售合同或订单，了解交货日期、销售数量及金额、价款结算方式等交易条件；（2）核对发货单、物流单与订单内容相符情况；（3）检查验收单/签收单与发货单、物流单记载的日期、数量、金额等内容相符情况；（4）检查销售发票记载的产品名称、规格型号、数量、金额与销售订单、验收单/签收单相符情况；（5）检查资产负债表日后收款情况。经核查，发行人未回函对应的境内收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：经对未回函境内客户相关收入实施替代程序，发行人未回函收入金额与相应的原始单据相符，相关收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

（四）对发行人报告期境外销售的具体核查情况

保荐机构及申报会计师对报告期内发行人境外销售收入真实性进行核查，取得的原始单据主要包括与收入确认相关的销售订单、发货单、物流单、出口报关单、销售形式发票、销售回款单等，比对海关电子口岸查询信息，并对客户进行访谈和函证，具体核查金额和比例如下：

单位：万元

项目年度年度年度主营业务收入-境外销售8,.,.,.、境外客户原始单据核查---（1）出口报关单、销售回款单等原始单据核查对应境外主营业务收入金额6,.,.,.13出口报关单、销售回款单等原始单据核查占境外主营业务收入比例（%）71...99（2）海关电子口岸信息查询金额8,.,.,.68海关电子口岸信息核查占境外主营业务收入比例（%）.00.00.、境外客户访谈---（1）客户访谈对应境外主营业务收入金额6,.,.,.59其中：实地访谈对应境外主营业务收入金额4,.,.,.58视频访谈对应境外主营业务收入金额1,.,.,.01（2）客户访谈占境外主营业务收入比例（%）77...51其中：实地访谈占境外主营业务收入比例（%）57.8..41视频访谈占境外主营业务收入比例（%）20.0..、境外客户函证---（1）发函对应境外主营业务收入金额7,.,.,.35发函占境外主营业务收入比例（%）83...42（2）回函对应境外主营业务收入金额6,.,.,.63其中：回函相符对应境外主营业务收入金额6,.,.,.34回函不符对应境外主营业务收入金额..,.29回函占境外主营业务收入比例（%）76..8.69其中：回函相符占境外主营业务收入比例（%）70...37回函不符占境外主营业务收入比例（%）6...32（3）未回函对应境外主营业务收入金额...73未回函占境外主营业务收入比例（%）6...73

注：发行人报告期内第一大境外客户GIGAVAC于年被纽交所上市公司Sensata收购，年9月发行人与Sensata签订协议，代替之前与GIGAVAC签订的协议。对此，项目组除视频访谈GIGAVAC外，还实地走访Sensata在境内的关联实体，因此在上表中按照实地走访列示。

1、境外客户原始单据核查情况

保荐机构及申报会计师对发行人报告期境外主要销售收入所对应的销售订单、发货单、报关单、销售形式发票、销售回款单等原始单据进行全面核查，核查情况如下：

（1）检查核对报告期内发行人销售订单、发货单、物流单、出口报关单、销售形式发票、销售回款单等原始单据中销售产品数量的一致性，比对销售形式发票与纳税申报开具的涉及外销的增值税发票相关信息；经核查，发行人销售形式发票中的数量与增值税发票一致，外销收入确认数量与以上原始单据数量一致；

（2）检查销售订单、销售形式发票产品单价、不含税销售金额的一致性，检查收入确认金额与以上原始单据不含税销售金额的一致性，检查境外收入税务申报金额、出口退税申报金额与收入确认金额的一致性；经核查，发行人销售形式发票中的金额与增值税发票内容一致，外销收入确认金额与以上原始单据金额一致，相关收入确认真实、准确；

（3）检查主要客户是否按照合同约定支付货款，是否存在回款异常情形；结合顺查与逆查程序，从销售收入序时簿中抽取一定样本检查相关原始单据是否完整，从各原始单据备查簿中抽取一定样本检查其收入确认情况；经核查，发行人主要客户按照合同约定支付货款，不存在回款异常情况，外销收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确；

（4）登录海关电子口岸信息系统，核对海关电子口岸信息与境外收入确认金额一致。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人严格按照销售订单、发货单、报关单、销售形式发票、销售回款单等原始单据确认收入，销售形式发票与发行人纳税申报开具的涉及外销的增值税发票记载的产品类型、数量和金额一致，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

2、境外客户访谈核查情况

受新冠肺炎疫情影响，保荐机构及申报会计师对境外主营业务收入前十大客户采用视频访谈和实地走访相结合的方式，其中对于第一大境外客户GIGAVAC（GIGAVAC于年被纽交所上市公司Sensata收购，年9月发行人与Sensata签订协议，代替之前与GIGAVAC签订的协议），除视频访谈外，项目组实地走访Sensata在境内的关联实体，具体核查情况详见上表。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人境外收入确认情况与访谈情况相符，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

3、境外客户函证核查情况

针对境外客户，保荐机构及申报会计师对境外主营业务收入前十大客户收入确认情况进行函证，函证信息包括具体收入确认金额和具体回款金额（不含销售数量），已回函客户均对上述信息予以书面确认。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人境外收入确认情况与函证情况相符，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

4、境外客户回函不符核查情况

对于回函不符事项，保荐机构及申报会计师要求公司管理层对不符的原因进行解释，并进一步取得和查看销售订单、发货单、物流单、出口报关单、销售回款单等相关支持性文件作为核查底稿并对不符事项进行分析，判断是否存在错报，具体包括：

回函不符原因核查程序双方记账的时间差异、一方或双方记账错误原因导致的不符获取发行人编制的差异调节表并根据具体情况确定是否存在错报函证信息记录有误或回函信息不完整导致的不符予以重新发函或实施替代程序

保荐机构及申报会计师获取发行人编制的差异调节表，根据相关支持性文件的检查情况，如确定存在错报，则进行调整。如确定不存在错报，则对函证信息进行确认。经核查，发行人回函不符对应的境外收入确认与差异调节表、相关支持性文件一致，相关收入确认真实、准确。

对于函证信息记录有误或回函信息不完整导致的不符事项，保荐机构及申报会计师尝试与被询证者联系再次寄发询证函。如果仍未能得到被询证者的回函，保荐机构及申报会计师实施替代程序，主要包括：（1）检查销售订单，了解交货日期、销售数量及金额、价款结算方式等交易条件；（2）核对发货单、物流单与订单内容的一致性；（3）检查出口报关单据与订单、发货单、物流单记载的数量、金额等内容的一致性；（4）检查销售形式发票与发行人纳税申报开具的涉及外销的增值税发票记载的产品名称、规格型号、数量、金额是的一致性；（5）检查资产负债表日后收款情况。经核查，发行人回函不符对应的境外收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人回函不符对应的境外收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

5、境外客户未回函核查情况

对于未回函情况，保荐机构及申报会计师尝试与被询证者联系，询问未回函原因或再次寄发询证函，如果通过再次寄发询证函仍未能得到被询证者的回函，保荐机构及申报会计师实施替代程序，主要包括：（1）检查销售订单，了解交货日期、销售数量及金额、价款结算方式等交易条件；（2）核对发货单、物流单与订单内容的一致性；（3）检查出口报关单据与订单、发货单、物流单记载的数量、金额等内容的一致性；（4）检查销售形式发票与发行人纳税申报开具的涉及外销的增值税发票记载的产品名称、规格型号、数量、金额是的一致性；（5）检查资产负债表日后收款情况。经核查，发行人未回函对应的境外收入确认与原始单据一致，相关收入确认真实、准确。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：经对未回函境外客户相关收入实施替代程序，发行人未回函收入金额与相应的原始单据相符，相关收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

（五）对发行人报告期第三方回款的具体核查情况

单位：万元

项目年度年度年度第三方回款金额29..0.30营业收入40,.8,.,.00第三方回款占营业收入比例（%）0...03第三方回款单据核查比例（%）.00.00.00

保荐机构及申报会计师对发行人报告期内第三方回款情况进行了逐笔核查，主要核查程序包括：（1）获取发行人销售回款明细表，检查销售合同或订单对手方与回款方的一致性；（2）针对存在的第三方回款情况，通过查询工商信息，核查订单对手方与回款方是否存在关联关系，回款方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，核查第三方回款对应收入的真实性和准确性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期内第三方回款金额和占比均较小；发行人就第三方回款均已取得委托付款证明或相关说明，第三方回款方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，发行人第三方回款对应的收入真实、准确，不存在跨期情况；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

（六）对是否经过书面确认相关销售数量及回款金额的核查情况

保荐机构及申报会计师对发行人报告期内主营业务产品销售数量和回款金额进行全面核查，核查情况如下：

1、检查经客户书面确认的验收单/签收单，抽查比对产品型号、数量与客户订单、发货单、物流单、销售明细表等的一致性，经核查，发行人经客户书面确认的验收单/签收单中的数量与客户订单、发货单、物流单、销售明细表等文件一致；

2、检查经客户书面确认的对账单记载的产品型号、数量与销售订单、发货单、验收单/签收单等的一致性，经核查，发行人经客户书面确认的对账单中的数量与销售订单、发货单、验收单/签收单等原始单据一致；

3、获取发行人报告期内银行流水、银行回单，检查主要客户是否按照合同约定支付货款，回款金额与销售收入确认金额的一致性，是否存在回款异常情形；经核查，发行人主要客户按照合同约定支付货款，回款金额与销售收入确认金额一致，不存在回款异常情况；

4、对客户期初期末往来余额以及发生额执行函证、访谈程序，确认客户回款金额真实性和准确性，经核查，发行人客户回款金额真实、准确，与收入确认金额一致。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内发行人收入相关的销售数量及回款金额经过客户书面确认，发行人按照经过客户书面确认的销售数量及金额确认相关收入，与回款金额相符，收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。

二、核查程序及核查意见（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、针对境内客户，检查发行人销售订单、发货单、物流单、验收单/签收单、客户对账单、销售发票、银行回款单等交易文件，对销售金额、销售数量、回款金额等进行核查确认；

2、针对境外客户，检查发行人销售订单、发货单、物流单、报关单、提单、销售形式发票、银行回款单等交易文件，对销售金额、销售数量、回款金额等进行核查确认；

3、对主要客户（包括但不限于报告期各期前二十大客户）进行访谈、函证，对销售金额、回款金额、回款方式等进行核查确认；

4、获取发行人销售回款明细表，检查销售合同或订单对手方与回款方是否一致，针对存在的第三方回款情况，进一步核查第三方回款收入确认的真实性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：通过核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、海关文件等原始单据，对发行人主要客户（包括但不限于报告期各期前二十大客户）执行抽查、访谈和函证等核查程序，发行人报告期销售收入相关销售数量及回款金额经过书面确认，销售形式发票与发行人纳税申报开具的涉及外销的增值税发票记载的产品类型、数量和金额一致，通过对回函不符及未回函境内外客户相关收入实施替代程序，确认回函不符及未回函对应的收入金额与相应的原始单据相符，发行人报告期境内和境外销售收入确认真实、准确；报告期内第三方回款金额及占比较低，相关收入确认真实、准确；保荐机构及申报会计师已取得充分、适当的核查证据，作为发表意见的依据。

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